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  上述被注销企业中,永创控股在报告期内与发行人存在股权交易和资金占用的情形,具体情况详见本节“2、关联交易具体情况”之“(2)偶发性关联交易”和“⑤关联方资金占用”。

  经核查,保荐机构、会计师及发行人律师认为,发行人在报告期内注销或对外企业的过程规范,不存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为的情况;上述与关联方的资金往来事项虽存在不规范之处,但鉴于该资金占用事项现已全部清理完毕,公司已按照合理对价收取相应的资金占用费,公司控股股东和实际控制人也已承诺类似事件不再发生,故对公司经营、公司及公司其他股东利益未造成实质性重大不利影响,也不影响公司今后规范运作和持续发展。关联方不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。

  注2:2018年1月,双可达将位于杭州市萧山区河上镇祥和桥村的房产杭房权证萧字第14380404号、浙(2017)萧山区不动产权第0091827号(房屋建筑面积61,322平方米),浙(2017)萧山区不动产权第0091827号(土地使用权面积76,505平方米)转让给永常织造。2018年3月30日,双可达将其持有的永常织造100%的股权转让给大胜达,至此公司将上述土地、房产间接纳入上市公司体内。2018年1-3月股权转让完成之前公司向永常织造租赁上述土地、房产体现为关联交易。

  注3:2017年8月,公司与苏州双达、大胜人印务、戴梅英和瞿曹成夫妇(合计持有苏州双达100%股权)签署了《土地及房产转让意向协议》,约定苏州双达拟向大胜达转让苏(2018)苏州市不动产权第6003134号项下的房屋建筑物及所涉及的土地使用权,建筑面积合计13,127.38平方米。截至招股意向书签署日,苏州双达已将标的房地产分割并过户至大胜人印务,后续公司拟收购大胜人印务,收购完成之后该关联交易将不再发生。

  发行人曾通过红筹架构在境外上市,为迎合境外资本市场的“以尽可能少的长期资产获取最大利润”的投资者需求,报告期以前发行人采取了轻资产的运营模式,不保留主要生产经营用房地产的所有权,通过向关联方租赁取得主要生产经营用房地产的使用权以满足运营需求。因租赁关联方房产、土地,共用园区水表、电表,由出租方统一向市政供水、供电部门垫付之后再与发行人结算。

  报告期内,原子公司双胜纸业因造纸工序需要使用蒸汽,2014年初通过向位于同一园区的双灯纸业租用流化床锅炉以制备蒸汽,并由后者代垫制蒸汽所耗用的水、电、汽的费用。2014年10月起开始改为直接向双灯纸业采购蒸汽以简化结算。由于2016年7月起双胜纸业不再具体从事造纸业务,后续不再向双灯纸业租赁土地、采购蒸汽的关联交易。

  除上述向关联方租赁房产、土地和设备的情况外,报告期内公司还存在作为出租方向关联方出租房产、设备的情况。因公司业务战略调整,2016年7月起子公司双胜纸业不再从事造纸业务的具体经营,由原从事生活用纸业务的双灯纸业承接相关业务资源,双胜纸业向其出租生产线、厂房,因此产生了房屋、设备租赁和代垫水电费的关联交易,但2017年2月出售双胜纸业之后不再发生该等关联交易。此外,公司向参股公司杭州八戒出租闲置仓库用于货物临时中转。

  报告期内,公司向关联方租赁厂房(含房产、场地)的价格与附近地块的租金范围比较如下:

  注:1、该租金为约定的含税数;2、苏州双达租金取2018年租金金额;3、自2018年2月起大胜达苏州改为向大胜人印务租赁同一地块的“苏(2018)苏州市不动产权第6003134号”土地、房产(建筑面积13,127.38平方米)作为主体厂房,目前正在进行搬迁。因此自2018年2月起仅向苏州双达租赁原地块厂房的部分面积作为搬迁完成前的仓库、后道辅助车间使用;4、胜达中天租金取2018年租金金额。

  根据上表,报告期内发行人关联租赁的价格在附近地块工业厂房的租金合理范围内,与市场租赁价格基本一致,关联交易价格公允。此外,报告期内公司向双灯纸业租赁土地的价格按对应土地使用权市场价格按土地使用期分摊后的年摊销额确定为150万元/年,关联租赁价格公允。

  报告期内关联方代垫水电费的费用基本根据关联方与市政供水、供电部门的结算价格据实向公司开具发票并收取费用,关联交易价格公允。

  双胜纸业向双灯纸业采购蒸汽的价格根据双灯纸业每月对账提供的蒸汽制备所耗用的水、电、煤炭、净水剂等辅料的费用、设备折旧和维修费用加人工费用确定,关联交易价格公允。

  双胜纸业向双灯纸业出租厂房、设备的价格按照厂房、设备的折旧费用确定,代垫水电费根据与市政供水、供电部门的结算价格据实收取,关联交易价格公允。

  为减少关联租赁,进一步完善发行人的资产独立性和完整性,发行人自2016年起积极采取措施将主要生产经营涉及的房产纳入体内,报告期各关联租赁涉及房产、土地的后续安排如下:

  公司与爱迪尔约定的信用期为收到发票后60天,结算方式为银行转账,采用市场化原则定价。信用条件、定价方式与其他非关联方基本一致。

  为满足部分客户的需要,公司少量订单需搭配彩盒、彩面、烫金烫银工艺制作的彩贴等产品后一起交付给客户。由于自身并不生产此类产品,公司一般在附近根据生产配套需要寻找合适的供应商。爱迪尔主要从事精细包装,生产此类产品工艺水平较高,能很好地满足公司的要求,因此发行人根据订单的需求,向爱迪尔零星采购上述产品。

  公司向爱迪尔采购上述彩贴、彩面、纸袋等产品的价格按照市场化定价原则确定,交易价格公允。报告期内该关联交易涉及的金额较小,不会对公司产生不利的影响。

  公司与杭州双灯约定的信用期为收到发票后60天,结算方式为银行转账,交易价格按照市场价确定。信用条件、定价方式与其他非关联方基本一致。

  杭州双灯生产的面纸大都以原生浆为原料,无漂白纸或再生纸的危害,原料绿色环保。同时,杭州双灯采用了长短纤维细密交织工艺,使得纸质柔软厚实,不易破损,产品质量较高。公司日常经营过程中需要使用少量生活用纸,考虑到采购的便利性及产品实用性,因此在2017年公司向杭州双灯采购了上述面巾纸。

  公司与杭州双灯之间的交易均按市场化原则定价,杭州双灯向公司销售的价格和向其他非关联客户销售同类产品的价格一致,交易价格公允。

  公司主要向双灯纸业采购110g、120g、130g、140g和170g五种克重的A级瓦楞纸,以上五种克重原纸的采购量占向双灯纸业原纸采购总量的90%以上。上述采购占瓦楞纸采购和采购总额的比例如下:

  如上表,合计来看,2016年、2017年和2018年度公司向双灯纸业采购的五种主要克重的原纸金额占瓦楞纸采购比例分别为20.01%、25.22%和8.67%,占公司同期原材料采购总额的比例分别为5.97%、9.53%和3.44%。

  公司与双灯纸业约定的信用期为收到发票后60天,与其他非关联供应商如理文造纸、山鹰纸业、长丰纸业的信用期一致。结算方式为电汇为主、承兑为辅,交易价格按照市场价确定。公司与关联方之间的信用条件、定价方式与其他非关联方基本一致。

  报告期内公司向双胜纸业采购部分型号的原纸,由于双灯纸业于2016年7月起承接了双胜纸业业务资源开展造纸业务,业务过渡期内公司转为向双灯纸业采购。公司制定了完备的供应商挑选机制,双灯纸业和其他非关联的原纸供应商统一纳入了公司的原纸采购管理体系内。公司根据原纸质量、交货期限、价格等因素在合格供应商名录中一视同仁地选择采购对象和采购量。除了向双灯纸业采购原材料以外,公司大部分原材料主要向其他非关联供应商采购,2016年、2017年和2018年度公司向双灯纸业采购原纸的金额占原材料采购总额的比例分别为5.98%、9.55%和3.74%,公司对双灯纸业不存在重大依赖。

  双灯纸业各期向公司销售原纸收入占其销售收入的比例低于20%, 2017年至2018年度,双灯纸业向公司销售原纸收入占双灯纸业工业用纸销售总量的比例分别为19.51%和5.80%,呈明显下降趋势,其经营亦不存在对公司的重大依赖。

  报告期内,公司主要向双灯纸业采购克重为110g、120g、130g、140g和170g的A级瓦楞纸,占向双灯纸业采购原纸金额的比例90%以上。公司向双灯纸业和向华东地区其他非关联供应商采购的同类产品均价比较如下(考虑到2016年底以来原纸价格波动剧烈,相关数据分季度进行比较):

  根据上表,除2017年二季度、四季度和2018年一季度以外,报告期各季度公司向双灯纸业和向其他非关联供应商采购同类原纸的价格差异率较小且价格互有高低。

  2017年二季度价格差异率为-8.01%,主要是由于2017年二季度原纸价格持续上升, 6月末的高强瓦楞纸市场价较4月初上升超过30%,期间价格变动频繁,不少纸厂每周甚至隔天调整原纸价格,因此采购下单时点的不同会导致采购价格存在显著差异。2017年二季度公司向双灯纸业采购时点主要集中在4、5月,而对其他非关联供应商的采购量更多是在价格较高的6月,导致双灯纸业的季度均价低于其他非关联供应商的季度均价。

  2017年第四季度差异率较大主要是双灯纸业采购量集中在10月份,当时市场价格相对高,11月和12月市场原纸价格有所回落,而发行人在11月和12月向非关联方采购原纸的数量远多于向双灯纸业采购原纸的数量,导致该季度双灯纸业原纸采购均价高于非关联供应商原纸采购均价。

  2018年一季度向双灯纸业采购的价格高于其他非关联供应商6.09%,主要是由于2018年1月至3月市场原纸价格都处于缓慢持续上涨的阶段,以国家统计局发布的高强瓦楞纸市场价(含税)为例,高强瓦楞纸价格由1月约3,900元/吨上涨到3月约4,400元/吨。公司向双灯纸业的采购集中在价格较高的3月,从而导致向双灯纸业采2018年一季度的采购价格高于其他非关联供应商。公司不存在以显失公允的低价向关联方采购的情形,交易价格公允。

  针对价格差异率较大的2017年二季度、四季度和2018年一季度,将双灯纸业与非关联供应商的可比克重瓦楞纸采购均价进一步按月份展开比较如下表:

  根据上表的分月份比较结果,向双灯纸业采购各型号原纸的价格与非关联供应商相比,在各月份里随具体采购时点不同互有高低,价格差异率较季度均价比较结果有所缩小。

  针对各型号原纸价格差异率较大的月份,结合市场价格变化的情况对具体的差异原因分析如下:

  2017年6月和12月发行人向双灯纸业采购110g瓦楞纸的均价与非关联供应商均价的差异率较大,分别为-10.39%和-9.51%。这主要是受瓦楞纸市场价格波动的影响,2017年2月至3月瓦楞纸市场价格经历了短暂的下跌后,4月至10月又开始了新一轮的大幅上涨,纸价在10月到达顶峰后开始逐步回落。国家统计局发布的每周高强瓦楞纸市场价格显示,6月的月底较月初瓦楞纸市场价格上涨约19%,市场价格持续上升时同一月份上旬与下旬的采购价格会存在较大差异,向不同的供应商的具体采购时点对该供应商当月的采购均价影响很大。公司向双灯纸业的110g瓦楞纸采购主要在6月上旬,下旬向非关联供应商的110g瓦楞纸采购量增加,因此从6月整体来看均价低于非关联供应商。2017年12月公司向双灯纸业采购110g瓦楞纸采购量极少,不足10万元,根据前述国家统计局发布数据,12月瓦楞纸市场价格的最高价与最低价差异达到约11%,公司向双灯纸业零星采购110g瓦楞纸时恰处于12月的价格相对低点,因此均价低于非关联供应商当月采购均价。

  2018年2月发行人向双灯纸业采购的价格高于其他非关联供应商6.71%也是基于同样的原因,自年初以来瓦楞纸市场价格便逐步上涨,而公司向双灯纸业采购时的市场价格处于偏高位置造成均价略高于其他非关联供应商。

  公司采购120g瓦楞纸均价差异率较大的月份主要为2017年11、12月以及2018年1、2月,差异率分别为8.26%、-18.99%、7.28%和8.71%。这主要是由于2017年10月瓦楞纸市场价格达到近年来的最高点(约5,700元/吨)后开始逐月回落,市场价格变化频繁,一周内采购价格往往会经历多次调价,因此同一月份中不同的采购时点对于均价有较大影响,11月原纸市场价格持续下跌,月底较月初下降超过30%,而12月先延续11月跌幅,至月中又开始波动上升,月内最高价与最低价之差达到约11%。公司2017年11月、12月向双灯纸业采购120g瓦楞纸的金额较少,分别为14,43万元和4.57万元,由于购买数量较少,频繁波动的市场价格对于均价的影响更为明显,导致这两月的差异率较大。

  2018年1、2月公司向双灯纸业采购120g瓦楞纸的采购额分别为2.40万元和13.61万元,金额较小。而2018年1月至3月市场价格变化频繁,由于公司的采购量较小导致不同采购时点对均价的影响较大,使得2018年1、2月的差异率较大。

  2017年11、12月发行人向双灯纸业采购130g瓦楞纸的均价与非关联供应商均价的差异率较大,分别为8.92%和-6.95%。主要是由于这两个月内价格波动较大,具体情况参见上述“b、120g瓦楞纸”内容,同一月份中不同采购时点对供应商当月采购均价有较大影响。2017年11月,公司向双灯纸业采购130g瓦楞纸的订单主要发生在11月初,由于11月原纸价格持续下跌,双灯纸业的均价高于非关联供应商当月均价。2017年12月,公司仅向双灯纸业采购了3.27万元的130g瓦楞纸,由于购买数量非常少,频繁波动的市场价格对于均价的影响更为明显,导致12月的均价略低于非关联供应商。

  2017年11、12月发行人向双灯纸业采购140g瓦楞纸的均价与非关联供应商均价的差异率较大,分别为7.35%和-6.11%。2017年四季度瓦楞纸市场价格波动剧烈,基于此原因,公司同一月份不同时点的采购价格也会存在较大差异,且由于上述两月份公司向双灯纸业采购140g瓦楞纸的数量较少,仅为22.74万元和0.72万元,采购数量较少,同时11月向双灯纸业采购140g瓦楞纸的订单集中于价格较高的月初,而12月向双灯纸业采购140g瓦楞纸时处于该月纸价的低位,导致双灯纸业的均价与非关联供应商有此差异。

  2017年6月、11月、12月以及2018年2月发行人向双灯纸业采购170g瓦楞纸的均价与非关联供应商均价的差异率较大,分别为6.07%、6.56%、-7.54%和6.00%。如上面“a、110g瓦楞纸”和“b、120g瓦楞纸”所提及的,2017年6月、11月、12月以及2018年2月均属于瓦楞纸市场价格波动剧烈的时期,2017年6月、11月和2018年2月,公司向双灯纸业采购170g瓦楞纸时点属于当月纸价的高位,导致双灯纸业的均价高于非关联供应商;2017年12月公司仅向双灯纸业采购0.9万元170g瓦楞纸,当时正处于纸价下降阶段,受采购时点的影响,均价低于非关联供应商。

  综上所述,公司向双灯纸业采购原纸的均价整体来看与非关联供应商差异不大,价格存在差异的月份如2017年6月、11月和12月以及2018年2月主要是由于当时瓦楞纸市场价格波动剧烈,当月内市场价格波动幅度均超过10%乃至达到30%,公司向双灯纸业的采购时点非均匀分布,且11、12月采购量极少,受采购时点的影响更大,因此,2017年二季度、四季度和2018年一季度双灯纸业与非关联供应商之间存在的采购均价差异合理,与对应的市场价格波动情况相符。公司不存在以显失公允的价格向关联方采购的情形,交易价格公允。

  a、双灯纸业承接双胜纸业业务前双胜纸业在发行人供应商体系中的地位及双灯纸业承继双胜纸业业务后成为发行人前五大供应商的合理性

  如上表,2015年、2016年公司向双胜纸业的采购额分别6,550.11万元和2,324.90万元,占原材料采购总额的比例分别为9.92%和3.43%,公司对双胜纸业不存在采购依赖。

  2015、2016年公司向双胜纸业的采购额分别为6,550.11万元和2,324.90万元。上述交易在公司合并报表范围内相互抵消,如果不考虑合并抵消因素,2015年双胜纸业是公司第四大供应商,因此双灯纸业承接双胜纸业造纸业务后在过渡期内成为公司的前五大供应商有其合理性。

  如上表,2016年至2018年,发行人向双胜纸业、双灯纸业合计的采购额占同期原材料采购总额的比例基本保持平稳,分别为9.42%、9.55%和3.74%,不存在持续或异常增加向关联方采购比例的情形。

  2018年度,发行人向双灯纸业采购原纸的规模大幅下降,主要受下列原因影响:

  I、由于2017年原纸大幅度涨价,环保压力下行业内众多小型造纸厂关停并转,行业集中度提高,而许多大型造纸企业纷纷扩大了生产规模。在2018年上半年原纸市场相对稳定后,理文造纸、荣成纸业等大型造纸企业加大了营销力度,提高了供货响应速度,发行人根据一贯的供应商遴选原则,也随之加大了对双灯纸业以外其他供应商的采购规模;

  II、随着2018年上半年四川子公司产能改造升级、湖北募投项目一期工程投产,同时新疆子公司也紧随步伐设立,发行人的全国性业务版图初具雏形。在此背景下,为适应全国性业务布局网络下的集团化采购需求,发行人进一步加强了与全国性布局的大型造纸企业的深度合作,向理文造纸、荣成纸业等全国性造纸龙头企业的采购集中度上升;

  III、2017下半年起发行人拓展了进口采购渠道(原来仅在境内采购原纸),直接向台湾、印尼等地境外造纸厂采购原纸,2018年进口原纸采购金额约占原纸采购总额的10%,其中进口瓦楞纸占比约为16%,原纸供应来源进一步丰富,形成一定程度上的采购替代,也导致发行人向双灯纸业的采购量下降。

  综上所述,2018年度发行人降低向双灯纸业的原纸采购规模是在上游行业集中度提高、大型造纸企业加强营销力度的行业背景下的理性选择,也服务于公司全国性业务布局战略下的集团化采购规划,同时进一步丰富和完善的进口采购渠道、与大型造纸厂日益深化的合作关系也提供了客观助力。因此,向双灯纸业的采购规模下降具有合理性,也充分反映了发行人对双灯纸业的原纸供应不存在依赖。

  未来随着发行人在中部、西部地区的产量不断提高,与全国性布局的大型造纸企业的合作关系加深,向双灯纸业采购原材料的比重将进一步降低。

  2016年7月以来,双灯纸业由于承接双胜纸业造纸业务而给公司带来的关联交易如下:

  2016年、2017年向双灯纸业采购原纸、销售废纸,是由于业务过渡期内发行人为维持部分原纸型号的供货关系,转为向双灯纸业采购导致。但公司向双灯纸业采购原纸价格公允,不存在利益输送的情况。2017年下半年以来,发行人采用了有效措施减少向双灯纸业的原纸采购额,2018年采购额下降为3,349.38万元,未来发行人将进一步减少与双灯纸业的关联交易规模。随着公司在中部、西部的产量不断增加,与全国性大型造纸企业的合作关系进一步加强,向双灯纸业采购原纸的比重将进一步降低。

  2016年7月,双胜纸业将其截至2016年6月库存的产品、原材料全部以账面价值2,745.28万元转让给双灯纸业。

  双胜纸业的业务转移虽然暂时给发行人带来了关联交易,但所涉及的房屋、设备租赁及随之发生的代垫水电费在2017年2月发行人将其所持有的双胜纸业99.06%股份转让给胜达集团后将不再发生。

  双胜纸业转移业务给双灯纸业后,发行人纸包装业务生产基地与原双胜纸业的供货合作关系改由双灯纸业承接。报告期内,发行人向双胜纸业、双灯纸业合计的原纸采购情况如下:

  如上表,2016-2017年发行人向双胜纸业、双灯纸业的原纸采购量基本持平,占原材料采购额的比例均为10%左右,2018年该比例下降至3.74%,发行人对上述两家公司的采购不存在依赖的情形。

  双胜纸业、双灯纸业向发行人供应的产品为标准化程度高的瓦楞纸,同类产品市场供应充足,公司与国内造纸龙头企业理文造纸、山鹰纸业、荣成纸业等均建立了长期稳定的采购合作关系,且原纸的供应具有区域局限性,双胜纸业、双灯纸业的原纸原本也只能满足发行人少部分的原材料需求,因此发行人纸包装业务不存在对双胜纸业或双灯纸业特定原材料采购渠道的依赖。随着发行人在中部、西部地区的产量不断提高,与全国性布局的大型造纸企业的合作关系加深,向双灯纸业采购原材料在整体采购中的比重将进一步降低。

  如上表,2016年1-6月双胜纸业从事原纸生产业务的期间发行人向其采购原纸的价格与2016年7-12月、2017年及2018年发行人向双灯纸业采购原纸的价格存在差异,但该种差异主要原纸市场价格行情变化所导致的,2016年第四季度原纸价格急剧上升,2017年原纸价格波动频繁,总体价格上涨;2018年原纸价格保持高位水平震荡,均价较2017年上涨。双胜纸业、双灯纸业均按照市场化的原纸价格向发行人销售原纸,不存在以偏离市场价格对发行人销售以进行利益输送的情况。公司向双灯纸业的采购价格与同类产品第三方供应商价格不存在显著差异,具体价格比较情况详见招股意向书“第六章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“1、经常性关联交易”的公允性分析内容。

  经核查,保荐机构及会计师认为:(1)双灯纸业承接双胜纸业造纸业务后在过渡期内成为公司的前五大供应商有其合理性,且双胜纸业业务转移不影响发行人采购体系的完整性和业务的独立性;(2)由于2016年第四季度以来原纸价格波动剧烈,发行人向双胜纸业、双灯纸业销售原纸的价格由于市场价格变化不完全可比,但发行人向两者采购原纸的价格与同期非关联供应商采购价格不存在显著差异,关联交易价格公允。

  胜达中天与四川中天约定的信用期为30 -45天,结算方式以电汇为主,交易价格按照市场价确定。胜达中天与其较大的供应商重庆理文造纸有限公司、四川新津晨龙纸业有限公司之间的信用期为30天,结算方式已电汇为主。公司与关联方之间的信用条件、定价方式与其他非关联方基本一致。

  胜达中天承接了成都中天业务资源后,原成都中天与四川中天的原纸采购合同由胜达中天承接。2015年胜达中天正式投产后,胜达中天在西南地区陆续发展了如重庆理文造纸有限公司等其他原纸供应商,逐渐降低了对四川中天的原纸采购量, 2018年采购额仅为20.58万元。

  报告期内,胜达中天主要向四川中天采购90g、120g、140g、160g瓦楞纸,占比超过70%。胜达中天向四川中天和向西南地区其他非关联供应商采购的上述同类产品均价比较如下:

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点击次数:  更新时间:2020-02-25 11:45  作者:365体育官网

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